建設会社を売る・事業を譲ると建設業許可はどうなる？株式譲渡・事業譲渡・合併を解説

会社をこの先どうするか。

後継者がいなければ、廃業するという選択肢もあります。
一方で、長く働いてくれた社員の雇用や、これまで築いてきた取引先との関係を考えれば、会社や事業を誰かに引き継いでもらうという方法もあります。

会社そのものを他社へ売ることもできますし、複数の事業を行っている会社であれば、一部の事業だけを別会社へ譲ることも考えられます。

建設会社の場合、そこで確認しておきたいのが建設業許可をどうするかです。

会社をそのまま引き継いでもらうのか、事業だけを別会社へ移すのかによって、建設業許可の扱いも変わります。

この記事では、会社や事業を次の人へどう引き継ぐかを考えている建設会社の経営者に向けて、M&A・事業承継の方法と建設業許可の関係を整理します。

①会社の買収で使われる専門用語を整理する

会社を売却したり、事業を他社へ譲ったりする方法には、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などがあります。

似ているように見えますが、会社そのものを売るのか、事業を譲るのか、複数の会社を一つにするのかによって、その仕組みは異なります。

まず、それぞれの意味と違いを整理します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を買い手へ譲渡する方法です。

株式を取得した買い手が新しい株主になりますが、売却された会社そのものは同じ法人として存続します。

会社が保有する資産や契約、従業員などを買い手の会社へ移すのではなく、会社を所有する株主が変わるのが株式譲渡です。

たとえば、A社のオーナーが保有するA社株式をB社へ売却した場合、B社がA社の株主になります。一方、A社そのものはそのまま存続します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が営んでいる事業の全部または一部を、別の会社へ譲渡する方法です。

株式譲渡では会社そのものを残したまま株主が変わりますが、事業譲渡では、会社の中から譲渡する事業を選び、その事業を買い手へ移します。

対象となる事業に必要な資産や契約なども、譲渡する内容に応じて買い手へ移していきます。会社に複数の事業があれば、一部の事業だけを譲り、残りの事業を続けることもできます。

たとえば、電気設備工事と空調設備工事を行っているA社が、会社そのものは残したまま、空調設備・保守事業だけをB社へ譲渡するケースです。

会社分割とは

会社分割とは、会社が営む事業に関する権利義務の全部または一部を、別の会社へ承継させる会社法上の組織再編です。

事業を別会社へ移すという点では事業譲渡と似ています。

ただし、事業譲渡では対象となる資産や契約などを譲渡していくのに対し、会社分割では、分割の対象とした事業に関する権利義務を別会社へ承継させるという仕組みを使います。

たとえば、A社の空調設備・保守事業を会社分割によって別会社C社へ切り出し、その事業に関する権利義務をC社へ承継させるケースです。

その後、C社の株式をB社へ譲渡することで、切り出した事業をB社側へ引き継ぐ方法も考えられます。

合併とは

合併とは、2つ以上の会社を法的に一つの会社にする会社法上の組織再編です。

たとえば吸収合併では、一方の会社が存続し、もう一方の会社は消滅します。消滅する会社が持っていた権利義務は、存続する会社へ承継されます。

たとえば、B社が株式譲渡によってA社を買収し、しばらくA社を子会社として運営したあと、A社をB社へ吸収合併して一つの会社にするケースです。

M&Aとは

M&Aとは、会社や事業の買収・売却、合併などを広く表す言葉です。

M&Aという一つの手続があるわけではありません。

ここまで説明したように、会社そのものを買収する株式譲渡、事業を取得する事業譲渡、事業を別会社へ承継させる会社分割、複数の会社を一つにする合併など、目的に応じて異なる方法があります。

たとえば、「建設会社を他社へ売却する」といっても、株式を譲渡して会社をそのまま引き継いでもらう場合もあれば、一部の事業だけを譲渡する場合もあります。こうした会社や事業の売買・再編を広く捉えた言葉がM&Aです。

次に、会社そのものを売る場合と、事業を別会社へ移す場合では何が違うのかを整理します。

②会社そのものを売るのか、事業を移すのかで大きく違う

会社や事業を第三者へ引き継いでもらう場合、まず考えたいのは、会社そのものを売るのか、それとも会社は残して事業を別会社へ移すのかということです。

①で整理した用語に当てはめると、会社そのものを売る場合は主に株式譲渡、事業を移す場合は事業譲渡や会社分割が使われます。

株式譲渡｜会社そのものを売る

後継者はいないけれど、会社は残したい。社員にもできるだけ今の会社で働き続けてもらい、取引先との関係やこれまで築いてきた信用も引き継いでもらいたい。

このような場合には、株式譲渡によって会社そのものを次の経営者へ引き継いでもらうことが考えられます。

会社はそのまま残る

株主は買い手に変わりますが、会社自体は同じ法人として存続します。

会社が保有する資産や取引先との契約なども、基本的にはその会社に残ります。

社員の勤務先も変わらない

社員との雇用関係も会社に残るため、株式譲渡をしただけで社員の勤務先が買い手の会社へ変わるわけではありません。

社員の雇用や会社そのものを残しながら、経営を次の人へ引き継いでもらいたい場合には重要なポイントです。

経営者が一定期間残って引き継ぐこともある

株式を譲渡したからといって、経営者がすぐに会社を離れるとは限りません。

たとえば、売却後も2年間は社長として会社に残り、取引先や社員との関係、日々の経営を買い手へ引き継いだうえで退任するといった形もあります。

会社を誰に引き継ぐかだけでなく、自分がいつ、どのように経営から離れるのかも考えておく必要があります。

事業譲渡・会社分割｜会社は残して事業を移す

会社そのものを売るのではなく、一部の事業だけを他社へ譲りたい場合もあります。

たとえば、電気設備工事と空調設備工事を行っている会社が、電気設備事業は自社に残し、空調設備・保守事業だけを他社へ譲るようなケースです。

このように事業を別会社へ移す方法として、事業譲渡や会社分割があります。

残す事業と譲る事業を決める

まず考えるのは、会社のどの事業を残し、どの事業を譲るのかです。

複数の事業を行っている会社であれば、今後も自社で続けたい事業を残し、それ以外の事業だけを他社へ引き継いでもらうことができます。

会社そのものを売る株式譲渡とは違い、会社を残したまま事業を切り分けられるのが大きな特徴です。

事業と一緒に何を引き継いでもらうかを決める

事業を譲る場合には、その事業に使っている設備や車両、取引先との契約などについても整理します。

また、その事業で働いている社員をどうするのかも重要です。

事業と一緒に買い手側へ移ってもらうのか、元の会社に残ってもらうのか。事業だけではなく、人や資産、契約を含めて何を引き継いでもらうのかを考えることになります。

なお、事業譲渡と会社分割では、これらを相手へ移す仕組みが異なります。

譲った事業の経営からは離れる

もう一つ、株式譲渡との大きな違いがあります。

事業譲渡や会社分割によって事業を別会社へ移すと、その事業の経営主体は譲り受けた会社になります。

株式譲渡では、会社を売却した後も、たとえば2年間は社長として残って経営を引き継ぐといった形をとることができます。

一方、事業そのものを他社へ譲れば、売り手はその事業の経営者ではなくなります。

そのため、一部の事業を譲る場合には、「どの事業を残すのか」だけでなく、「どの事業なら自分の経営から完全に切り離してよいのか」まで考えて決めることになります。

③会社を売る場合と事業を譲る場合では、建設業許可の扱いも違う

ここからは、会社や事業を売却した場合に、建設業許可がどうなるのかを見ていきます。

ポイントになるのは、建設業許可を受けている法人そのものが残るのか、それとも建設事業を別の法人へ移すのかという違いです。

株式譲渡では、建設業許可を受けている法人は変わらない

株式譲渡では株主が変わりますが、会社そのものは同じ法人として存続します。

そのため、A社が建設業許可を受けている場合、A社の株式をB社へ売却しても、建設業許可を受けているのは引き続きA社です。

B社がA社の株式を取得したからといって、A社の建設業許可がB社へ移るわけではありません。

事業譲渡・会社分割では、建設事業を別の法人へ移す場合がある

一方、事業譲渡や会社分割では、建設事業の全部または一部を別の法人へ移す場合があります。

たとえば、複数の事業を行っているA社が、そのうち一つの建設事業をB社へ譲るケースです。

この場合は株式譲渡とは異なり、建設業許可を受けているA社と、譲渡後にその建設事業を行うB社が別の法人になります。

そのため、事業をB社へ移すことと、A社が受けている建設業許可をB社が利用できることは、同じ問題ではありません。

B社がその建設事業を行うために必要な建設業許可をどうするのかを、別に確認する必要があります。

建設業許可の承継について、事業譲渡・合併・会社分割・相続を含めた制度全体は、別記事で整理しています。
建設業許可の事業承継・承継認可の全体像

④会社そのものを株式譲渡で売る場合

株式譲渡では、建設業許可は別の会社へ移動しません。

株主が売り手から買い手へ変わっても、会社自体は同じ法人として存続するからです。

建設業許可を持つ会社の株主が変わる

たとえば、A社が電気工事業と管工事業の許可を受けていて、その株式をB社へすべて譲渡したとします。

株式譲渡後はB社がA社の100％株主になりますが、A社という会社自体はそのままです。

そのため、電気工事業と管工事業の許可もA社のままです。

ここで行われているのは、A社からB社へ建設業許可を移すことではありません。建設業許可を持つA社の株主が、売り手からB社へ変わるという関係です。

したがって、株式譲渡そのものについて、建設業許可の承継認可を受ける必要はありません。

株式譲渡に伴って変更する事項は別に確認する

一方、株式譲渡に伴って、代表者や役員、5％以上の株主などが変わることがあります。

また、現在の経営者が常勤役員等を兼ねている場合には、その人が退任した後も建設業許可の要件を満たせる体制になっているか確認が必要です。

こうした変更については、株式譲渡そのものとは分けて、必要な変更届や許可要件への影響を確認します。

代表者・役員・5％以上の株主・常勤役員等の変更については、「会社・役員に関する変更」で詳しく解説しています。

次は、会社そのものではなく、建設事業を別会社へ移す場合に、建設業許可をどう考えるのかを見ていきます。

⑤建設事業を別会社へ移す場合

事業譲渡や会社分割によって建設事業を別会社へ移す場合は、株式譲渡とは状況が異なります。

株式譲渡では、建設業許可を持つ会社自体はそのまま存続していました。

一方、建設事業を別会社へ移せば、その事業を行う会社が変わります。

ここでは具体例で考えてみます。

空調設備・保守事業だけを別会社へ移す

大田区のA社は、電気設備事業と空調設備・保守事業を行っており、電気工事業と管工事業の建設業許可を受けているとします。

A社は電気設備事業を自社に残し、空調設備・保守事業を品川区のB社へ譲渡することにしました。

譲渡の対象となるのは空調設備・保守事業です。その事業に含まれる設備や車両、契約、従業員などについて、何をB社へ移すのかを決めます。

建設事業を移しただけでは建設業許可は移らない

A社が空調設備・保守事業をB社へ譲渡しただけで、A社の建設業許可がB社へ自動的に移るわけではありません。

B社が譲り受けた事業で許可が必要な建設工事を請け負う場合には、事業譲渡による承継認可を利用できるか、B社が必要な建設業許可を受けているか、または新たに許可を取得する必要があるかを確認します。

承継認可を利用しない場合は、B社が必要な建設業許可をすでに受けているか、新たに許可を取得する必要があります。必要な許可がない状態では、事業を譲り受けただけで許可が必要な建設工事を請け負うことはできません。

⑥会社を合併する場合、建設業許可はどうなる？

会社を合併する場合には、建設業法の承継認可を受けることで、消滅する会社の建設業者としての地位を存続会社へ承継できます。

たとえば、A社の株式をB社へ譲渡し、しばらくA社を子会社として運営したあと、A社をB社へ吸収合併するケースで考えてみます。

株式譲渡の段階ではA社がそのまま存続しているため、建設業許可もA社のままです。

その後、A社をB社へ吸収合併する段階で、建設業許可について承継認可の手続を行います。

合併前に承継認可を受ける

吸収合併では、A社が消滅し、B社が存続します。

そこで合併前に承継認可を受けることで、B社がA社の建設業者としての地位を承継します。

これにより、会社の合併と建設業許可上の地位の承継をあわせて進めることができます。

承継認可は合併前に余裕をもって手続する

合併による承継認可は、事前相談を行ったうえで、合併予定日（承継予定日）より前に申請します。

令和8年度の東京都の手引では、認可申請日から承継予定日まで開庁日25日を確保する必要があります。

そのため、合併日を先に決めてから手続を始めるのではなく、合併のスケジュールを決める段階から承継認可の事前相談を進めておくことが重要です。

事業譲渡や会社分割でも承継認可を利用できる

承継認可は、合併だけでなく、建設業の全部を事業譲渡や会社分割によって別会社へ引き継ぐ場合にも利用できます。

ただし、事業を譲渡したり会社分割を行ったりすれば、建設業許可が自動的に移るわけではありません。承継認可を利用できるケースか、譲受会社・承継会社で別途許可が必要になるケースかを事前に確認することが重要です。

⑦建設会社を売る前に建設業許可の状態を確認する

建設会社を売却する際には、買い手が会社の財務や法務、事業内容などを詳しく調査します。

この調査をデューデリジェンス（Due Diligence・DD）といいます。

建設会社の場合は、建設業許可についても、現在の許可内容や届出状況、売却後も許可を維持できるかなどが確認されます。

必要な変更届や決算変更届の未提出は事前に整理する

建設業許可の変更届や毎事業年度の決算変更届は、M&Aのために提出するものではありません。建設業者として、本来それぞれの期限までに提出しておくべき届出です。

決算変更届の提出状況に不安がある場合は、必要書類や提出期限も確認しておきましょう。
決算変更届の必要書類・提出期限

売却を検討する段階で過去の届出状況を確認し、未提出があれば、デューデリジェンスが始まる前に整理しておきます。

特に、役員や営業所、常勤役員等、営業所技術者等の変更が長期間反映されていない場合には、現在の会社の実態と建設業許可上の届出内容が一致しているかまで確認する必要があります。

建設業許可で変更が生じた場合の届出については、変更届の全体像をこちらで整理しています。
建設業許可の変更届

売却後の許可体制も確認しておく

現在の建設業許可に問題がなくても、会社の売却に伴って代表者や役員などが変わることがあります。

特に、現在の経営者が常勤役員等を兼ねており、売却後に退任する場合には注意が必要です。

たとえば、現在の経営者が常勤役員等の要件を満たす唯一の人であれば、その人が退任することで、売却後の会社が建設業許可の要件を満たせなくなる可能性があります。

営業所技術者等についても同様です。売却に伴って退職する人がいる場合には、売却後も必要な人員を配置できるか確認しておく必要があります。

そのため、建設会社を売却する際には、現在の許可に問題がないことだけでなく、売却によって誰が会社を離れ、誰が残るのか、その後も建設業許可の要件を満たせるのかまで確認しておくことが重要です。

⑧よくある質問

Q：建設会社の株式をすべて売却すると、建設業許可も買い手へ移りますか？

移りません。

株式譲渡で変わるのは株主です。会社自体はそのまま存続するため、建設業許可も引き続きその会社の許可です。

ただし、売却に伴って代表者や役員、常勤役員等などが変わる場合には、変更届や許可要件への影響を確認する必要があります。

Q：建設事業の一部だけを他社へ譲ると、その事業に必要な建設業許可も移りますか？

自動的には移りません。

事業の一部を他社へ譲渡しただけで、その事業に対応する建設業許可が譲受会社へ移るわけではありません。

建設業法上の承継認可を利用する場合は、建設業の全部の承継が前提となるため、譲渡する事業の範囲と現在受けている許可の内容を確認する必要があります。

Q：会社を合併する場合、建設業許可はどうなりますか？

合併前に承継認可を受けることで、消滅する会社の建設業者としての地位を、合併後に存続する会社へ承継することができます。

承継認可は合併後に行う手続ではないため、合併予定日から逆算して準備する必要があります。

Q：変更届や決算変更届に未提出があっても会社を売却できますか？

会社の売却とは別に、変更届や決算変更届は本来それぞれの期限までに提出しておくべきものです。

売却を検討する段階で過去の届出状況を確認し、未提出があれば事前に整理しておく必要があります。

Q：売却後に現在の経営者が退任しても建設業許可を維持できますか？

退任後の体制によります。

現在の経営者が常勤役員等を兼ねている場合には、その人が退任した後も、常勤役員等の要件を満たす人を置けるかを確認する必要があります。

営業所技術者等が売却を機に退職する場合も、売却後の会社で必要な配置を維持できるか確認が必要です。

⑨ まとめ｜会社や事業を売る前に建設業許可を確認する

建設会社や建設事業を売却するときは、どの方法で売るのかによって、建設業許可の扱いが変わります。

株式譲渡で会社そのものを売る場合、会社自体は同じ法人として存続するため、建設業許可を別の会社へ承継する手続ではありません。

一方、事業譲渡や会社分割によって建設事業を別会社へ移す場合には、事業を移しただけで建設業許可まで自動的に移るわけではありません。

また、合併によって建設業者としての地位を引き継ぐ場合には、合併前に承継認可の手続を進める必要があります。

そのため、会社や事業の売却を具体的に進める前に、現在受けている許可の内容、変更届や決算変更届の提出状況、売却後の許可体制まで確認しておくことが重要です。

「どの方法で会社・事業を売るのか」と「その方法を選んだときに建設業許可をどうするのか」は、あわせて確認しておきましょう。

建設会社・建設事業の売却を検討している方へ

IT行政書士事務所では、建設会社・建設事業の売却を検討している方について、建設業許可に関する部分のみのご相談にも対応しています。

たとえば、

• 現在の建設業許可の内容
• 変更届・決算変更届の提出状況
• 売却後も建設業許可の要件を満たせるか
• 株式譲渡に伴って必要となる変更届
• 事業譲渡・合併・会社分割に伴う承継認可

などを確認します。

M&Aの方法がすでに決まっている場合は、その内容を確認したうえで、建設業許可で必要となる手続をご提案します。

まだ売却方法が決まっていない場合も、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など、検討している方法ごとに建設業許可の扱いを確認できます。

M&A仲介会社、税理士、弁護士などと売却を進めている場合でも構いません。

大田区・品川区を中心に、東京都知事許可の建設業者からのご相談に対応しています。

当事務所へ建設業許可の確認や承継認可をご依頼いただく場合の対応範囲・料金については、事業承継・承継認可サポートをご確認ください。